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Anulação de ata é requisito para responsabilizar administradores por corrupção corporativa
1. Contexto do caso
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que, na hipótese de alegada prática de atos de corrupção corporativa pelos administradores, a prévia anulação da ata da assembleia que aprovou as suas contas é condição de procedibilidade para a propositura de ação social de responsabilidade civil. O caso envolveu ex-diretores de um grupo societário acusados de movimentar mais de R$ 98 milhões em um esquema de corrupção corporativa.
2. Entendimento do Tribunal
O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJRS) extinguiu o processo sem resolução do mérito, acolhendo a preliminar de ausência de condição de procedibilidade, alegada pelos ex-diretores, devido à não anulação prévia da ata que aprovou as contas. O STJ, ao analisar o recurso, reafirmou a necessidade dessa anulação como requisito para o ajuizamento da ação.
3. Fundamentação jurídica
O voto do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que prevaleceu no julgamento, destacou que a exigência de anulação da ata se aplica independentemente da natureza dos atos que ensejaram a responsabilidade, seja por má gestão ou por fraudes. O entendimento é que a aprovação das contas em assembleia confere legitimidade aos atos dos administradores, enquanto não for demonstrada a nulidade da aprovação.
4. Tese firmada
A tese firmada pelo STJ é a de que a anulação da ata da assembleia que aprovou as contas é condição imprescindível para a propositura de ação social de responsabilidade civil contra administradores, mesmo em casos onde se alegue fraude que não tenha sido refletida nos balanços sociais.
5. Impactos práticos
Essa decisão estabelece um marco importante para a responsabilização de administradores em casos de corrupção corporativa, exigindo que os acionistas que desejam pleitear indenizações por danos causados por atos de gestão inadequados, que envolvam corrupção, devem primeiro anular a ata que aprova as contas. Isso pode dificultar a ação de responsabilização, uma vez que a anulação pode demandar tempo e recursos adicionais.
6. Análise crítica técnica
A exigência de anulação da ata como condição de procedibilidade pode ser vista como uma proteção aos administradores, pois exige que os acionistas provem a nulidade da aprovação antes de buscar a responsabilização. Embora a decisão busque evitar ações infundadas, pode também criar uma barreira significativa para a busca de justiça em casos de corrupção, onde a transparência e a responsabilização são essenciais. Essa abordagem pode ser questionada, considerando o impacto que a corrupção tem sobre a integridade do mercado e a confiança dos investidores.
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